Nota editorial: esta análise jurídica comparada é informativa e reúne fontes públicas e opinião profissional. A cooperação Brasil–EUA depende da verificação de conflitos, do escopo formalizado e das regras de cada jurisdição; não indica parceria existente, habilitação para exercer direito americano ou garantia de resultado.
Data-base editorial: 4 de novembro de 2026. Data de corte documental das fontes reaproveitadas: 3 de novembro de 2026.
A administração Trump promoveu uma virada pragmática no enforcement americano: aproximar o combate à corrupção dos interesses de segurança nacional, da competitividade e da preservação da atividade produtiva. Na avaliação deste autor, é uma direção acertada. Um Estado forte deve enfrentar condutas graves com precisão e oferecer incentivos compreensíveis às empresas que cooperam de boa-fé. Defender a propriedade, o investimento e o trabalho lícitos também é responsabilidade pública; não são obstáculos à justiça.
Imagine uma matriz americana que identifica comissão suspeita em contrato público de sua subsidiária brasileira. As políticas examinadas oferecem uma oportunidade concreta: preservar provas, esclarecer responsabilidades e avaliar uma comunicação voluntária com perspectivas mais organizadas de resolução. A coordenação Brasil–EUA transforma esse novo ambiente em decisões jurídicas fundamentadas. Há espaço para serviços jurídicos de alto valor: defesa empresarial, investigação interna e organização de provas que conectem a realidade brasileira aos requisitos americanos.
1. Lideranças com experiência privada: mérito e visão prática
O “celeiro de nomeações” pode ser compreendido positivamente como circulação de experiência entre advocacia privada e serviço público. Profissionais que conhecem a defesa empresarial trazem repertório valioso sobre custos investigativos, garantias processuais e consequências econômicas. Valorizar essa experiência é, para o autor, uma escolha de mérito institucional.
A análise de Miller & Chevalier, de 25 de abril de 2025, registra a confirmação de Todd Blanche como Deputy Attorney General em março de 2025 e sua atuação anterior na defesa de Trump 1. A referência é histórica. O mérito dessa trajetória merece reconhecimento; sua relevância para a empresa se materializa nas políticas publicadas, sem converter biografia em promessa de favorecimento.
2. Executivo e Judiciário: excelência com competências definidas
Uma liderança executiva comprometida com pragmatismo pode melhorar a seleção de casos, os níveis de autorização e os incentivos à cooperação. Essa é uma contribuição institucional relevante da agenda Trump, examinada aqui pelos atos documentados.
O Judiciário atua por processos, competências e fundamentos próprios. A valorização política da excelência nas nomeações é legítima, mas a avaliação de cada decisão exige seus fundamentos concretos. Para counsel, separar diretriz administrativa e controle judicial torna a estratégia mais precisa e fortalece a defesa técnica.
3. FCPA: a coragem de uma virada pragmática
Trump acertou ao colocar racionalidade econômica e segurança nacional no centro da revisão do FCPA. A Executive Order 14209, de 10 de fevereiro de 2025 2, publicada em 14 de fevereiro, 90 FR 9587 3, demonstra coragem política para questionar um enforcement expansivo. Na avaliação do autor, tratar pressão investigativa como um fim em si mesmo compromete investimentos e desvia recursos da repressão realmente necessária. A força dessa reorientação está em reconhecer que custos de persecução, competição internacional e interesses estratégicos importam para uma política pública responsável.
A ordem previu revisão inicial de 180 dias, extensível por outros 180, cessação da iniciação de novas investigações ou ações durante a revisão, salvo exceção individual do Attorney General, e exame dos casos existentes. A extensão efetiva não é afirmada aqui; revisão não equivale a encerramento automático. A ordem também prevê autorização específica do Attorney General para investigações e ações iniciadas ou continuadas após as diretrizes revisadas.
O memorando de 9 de junho de 2025, do Office of the Deputy Attorney General ao Head of the Criminal Division, consolidou quatro fatores não exaustivos: cartéis e organizações criminosas transnacionais; acesso justo à competição e dano econômico a entidades americanas específicas e identificáveis; segurança nacional, incluindo defesa, inteligência e infraestrutura crítica; e condutas graves, com intenção corrupta individualizada, pagamentos substanciais, ocultação, fraude ou obstrução 4.
Para novas investigações ou ações de enforcement, o memorando exige autorização do Assistant Attorney General for the Criminal Division ou superior, requisito distinto daquele da ordem. O ganho está em concentrar esforços e responsabilizar decisões, preservada a discricionariedade. O FCPA continua lei, e a priorização descrita rejeita seleção por nacionalidade.
4. Operações brasileiras: foco que favorece decisões responsáveis
Para empresas brasileiras, critérios mais explícitos representam oportunidade de previsibilidade na avaliação de riscos e prioridades. O diagnóstico deve identificar issuers 5, domestic concerns 6 e pessoas estrangeiras com atos territoriais abrangidos 7, conforme os fatos. Competição com empresa americana e setor estratégico são contextos relevantes, não substitutos de elementos legais e jurisdição.
A orientação de menor foco em práticas rotineiras e cortesias empresariais de baixo valor favorece proporcionalidade, sem criar permissão universal. Comissões, função dos intermediários e beneficiários devem ter justificativa verificável. Para issuers, permanecem as obrigações de registros e controles internos 8; esse regime não alcança indistintamente toda empresa brasileira. Controles bem direcionados apoiam a competitividade legítima. Na perspectiva do autor, a boa gestão jurídica deve proteger recursos produtivos, distinguindo risco material de formalismo sem utilidade e sustentando escolhas empresariais com documentação consistente.
5. CEP de 2026: boa-fé com incentivos claros
A Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy (CEP) 9, anunciada em 10 de março de 2026 10, oferece uma janela importante de cooperação. A administração Trump merece crédito por tornar mais compreensível o caminho entre transparência, correção e resposta estatal. A política abrange matérias criminais corporativas do DOJ, exceto violações de 15 U.S.C. §§ 1–38.
A Part I estabelece o caminho de declination — decisão de não persecução — para comunicação voluntária qualificada, cooperação plena, remediação tempestiva e adequada e ausência de agravantes. Havendo agravantes, ainda cabe recomendação discricionária após ponderação. As Parts II/III oferecem outras vias de resolução. A oportunidade é real e condicionada, não um benefício binário.
Voluntariedade envolve boa-fé, tempestividade, ausência de obrigação preexistente e os demais requisitos da política. Comunicação de boa-fé entre componentes do DOJ pode qualificar; comunicar somente a outra autoridade não satisfaz automaticamente a CEP. Documentar cronologia e destinatários torna a oportunidade operacional.
As declinations são públicas e exigem os pagamentos resultantes da conduta: disgorgement/forfeiture, devolução de ganhos ou perdimento, e restitution/victim compensation, restituição ou compensação às vítimas. A CEP preserva discricionariedade e não cria safe harbor judicialmente exigível. Esses parâmetros permitem avaliar custos e benefícios com seriedade. O mérito econômico do modelo, na avaliação do autor, é oferecer incentivos à identificação e correção do problema, em vez de tratar toda empresa colaborativa como adversária permanente.
No Brasil, os arts. 1º–3º da Lei nº 12.846/2013 estabelecem responsabilidade objetiva administrativa e civil da pessoa jurídica nos termos legais, distinta da individual. A leniência mantém a reparação integral do dano (art. 16, § 3º) 12. A estratégia americana deve, portanto, integrar essa exposição local._
6. Cooperação qualificada: transparência e proteção jurídica
A CEP, Appendix B, oferece um ponto especialmente positivo: benefícios não dependem de renúncia a attorney–client privilege ou work-product protection 9. Cooperação eficaz combina fatos e provas não protegidos, preservação documental, identificação de envolvidos e remediação com análise de causa-raiz e controles eficazes. Transparência e defesa técnica podem caminhar juntas: proteger o sigilo jurídico não é incompatível com demonstrar boa-fé.
A execução brasileira deve definir clientes, custodians — responsáveis pela guarda das informações — e finalidade das entrevistas. A LGPD, arts. 7º, 11 e 33 13, e a regulamentação da ANPD 14 orientam o exame da base de tratamento e do mecanismo de transferência internacional. Compartilhamento intragrupo e equivalência de sigilos não se presumem. Restrições estrangeiras invocadas perante o DOJ devem ser demonstradas, com alternativas razoáveis e legais: rigor técnico torna a boa-fé verificável._
7. Segurança nacional: ferramentas adequadas a cada ameaça
O foco em cartéis e organizações criminosas reforça a dimensão estratégica da agenda Trump. A nota 3 do memorando FCPA separa essa orientação de outros esforços do DOJ, incluindo material support of terrorism e violações de IEEPA/TWEA 4. Identificar o regime correto melhora a resposta jurídica. Contrapartes, beneficiários, destino dos recursos e restrições específicas pedem exame próprio, sem conclusões apoiadas apenas em geografia ou coincidência nominal.
8. Antitruste e ESG: concorrência acima dos rótulos
Uma economia competitiva ganha com decisões empresariais independentes e análise de efeitos reais. O artigo publicado pela ABA em 30 de janeiro de 2025 registra o debate sobre sustentabilidade e coordenação entre concorrentes, não uma regra universal 11. Na perspectiva do autor, é acertado exigir que objetivos ESG sejam compatíveis com livre concorrência. Política unilateral e acordo concorrencial são situações distintas; informações sensíveis, compromissos comerciais e efeitos de mercado determinam a análise, não o rótulo.
9. Proteger empregos também é responsabilidade pública
Uma das diretrizes mais responsáveis do memorando de 2025 é considerar efeitos colaterais sobre atividades lícitas e empregados durante toda a investigação, não apenas na resolução 4. O autor vê nisso um mérito claro da administração Trump: combater corrupção com atenção às pessoas que dependem da empresa e não participaram da irregularidade.
Essa orientação favorece proporcionalidade e preservação da atividade produtiva, sem imunidade empresarial ou exclusividade da responsabilização individual. Na crítica política do autor, um enforcement expansivo que negligencia empregos e custos sociais mede mal seu próprio sucesso. Clareza de critérios, jurisdição demonstrada, individualização e defesa são parâmetros de análise do autor, não novos requisitos cumulativos criados pelo DOJ.
10. Coordenação Brasil–EUA: converter oportunidades em trabalho técnico
O ambiente mais orientado a incentivos valoriza a coordenação entre advocacia brasileira e U.S. counsel. A oportunidade mercadológica está em oferecer competência complementar: conhecimento do contexto brasileiro, prova organizada e estratégia americana bem delimitada. O mérito profissional aparece na qualidade do trabalho, não na proximidade com autoridades. Sete frentes organizam essa atuação:
| Frente de trabalho | Contribuição possível da coordenação Brasil–EUA |
|---|---|
| Diagnóstico jurisdicional | Identificar sujeitos, atos e regimes potencialmente aplicáveis. |
| Investigação interna | Coordenar preservação, entrevistas e análise documental lícitas. |
| Sigilo e dados | Avaliar proteções e condições do compartilhamento internacional. |
| Comunicação voluntária | Comparar requisitos, destinatários, cronologia e consequências. |
| Terceiros | Apurar contraparte, beneficiários e finalidade econômica. |
| Negociação | Delimitar partes, fatos, autoridades e efeitos efetivamente abrangidos. |
| Defesa | Preservar autonomia dos clientes e independência das defesas. |
Esse modelo organiza escolhas e esclarece o alcance de cada resolução. É proposta do autor, não obrigação uniforme: a força da coordenação está na qualidade do diagnóstico e da prova.
11. Conclusão: pragmatismo político e excelência jurídica
A reorientação promovida por Trump merece avaliação favorável: coragem para revisar prioridades, valorização da experiência privada, proteção da segurança nacional, atenção a empregos e recompensa à cooperação de boa-fé. A racionalidade econômica passa a ocupar o lugar que deve ter na persecução corporativa. Na visão do autor, defender propriedade, livre iniciativa e competição legítima é parte dessa mesma responsabilidade institucional.
Para Brasil e Estados Unidos, a oportunidade é elevar a cooperação a um padrão de excelência técnica. Conflict check, escopo escrito, identificação dos clientes, sigilo, proteção de dados e independência das defesas permitem aproveitar os incentivos com responsabilidade. O cenário favorece decisões mais organizadas; sua tradução em cada caso depende de defesa e prova nas jurisdições competentes.
Nota jurídica: conteúdo informativo e de opinião; não representa afiliação, parceria existente, acesso político, parecer individualizado ou promessa de resultado. Defesa, produção de prova e consequências jurídicas continuam sujeitas às regras locais e à atuação de advogados habilitados em cada jurisdição.
English briefing
The Trump administration deserves credit for a pragmatic shift in corporate enforcement: aligning anti-corruption priorities with national security, fair competition and legitimate business activity. In the author’s assessment, political courage in reviewing expansive enforcement and clearer incentives for corporate good faith offer a valuable opportunity for Brazil–U.S. legal coordination. Protecting property, productive investment and innocent workers is part of responsible public policy, not an obstacle to accountability.
Executive Order 14209, signed on February 10, 2025, established an initial 180-day review, with a possible additional 180 days. It directed cessation of the initiation of new FCPA investigations or enforcement actions during the review, subject to an individual Attorney General exception, and review of existing cases. It also specified Attorney General authorization for investigations and actions initiated or continued after revised guidelines 2 3. The order did not automatically close cases or repeal the FCPA; an actual extension is not asserted here. Executive policy and judicial review remain distinct.
The June 9, 2025 DOJ memorandum translated the shift into non-exhaustive priorities: cartels and transnational criminal organizations; fair competitive access and economic harm to specific, identifiable U.S. entities; national security; and serious misconduct involving individual corrupt intent 4. New investigations or enforcement actions require authorization from the Assistant Attorney General for the Criminal Division or a more senior official. These authorization requirements belong to distinct instruments. Prioritization rejects nationality-based targeting and retains prosecutorial discretion. Private-practice experience can enrich institutional judgment; judicial decisions still require their own legal and factual assessment.
The Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy announced on March 10, 2026 strengthens the opportunity to reward transparency 9 10. Part I provides a declination pathway for qualifying voluntary disclosure, full cooperation, timely and appropriate remediation, and no aggravating circumstances. Prosecutors may still recommend declination after weighing aggravating circumstances; Parts II and III provide other resolution routes. Qualifying disclosure requires good faith, timeliness and the policy’s other conditions. Good-faith routing between DOJ components can qualify, while disclosure only to another authority does not automatically satisfy the policy.
CEP declinations are public and require misconduct-related disgorgement/forfeiture and restitution/victim-compensation payments. The policy creates no enforceable safe harbor and excludes violations of 15 U.S.C. §§ 1–38. Its practical merit is a more intelligible incentive structure, not guaranteed non-prosecution. In the author’s assessment, rewarding credible detection and remediation is economically sound: a cooperative company should not be treated as a permanent adversary. Cooperation does not require privilege or work-product waiver, but does require relevant non-privileged facts and evidence. Foreign-law restrictions must be substantiated with reasonable, lawful alternatives.
For Brazilian operations, FCPA jurisdiction and applicable issuer accounting obligations need specific analysis 5 6 7 8. Law No. 12,846/2013 establishes strict administrative and civil corporate liability within its statutory scope, separately from individual liability; Brazilian leniency preserves full damage reparation 12. Evidence transfers require an applicable LGPD processing basis and international-transfer mechanism 13 14. U.S. disclosure strategy must integrate these local consequences.
The memorandum’s attention to collateral consequences throughout investigations is particularly commendable: innocent workers and lawful operations deserve consideration alongside accountability. This does not create corporate immunity or exclusive individual liability. Independent business decisions and competitive effects also remain central to the author’s assessment of ESG initiatives; a policy label does not replace antitrust analysis. The ABA’s January 30, 2025 article provides historical context for that debate, not a universal legal rule 11.
The professional opportunity lies in complementary expertise: Brazilian counsel can help establish local facts, preserve evidence lawfully and assess domestic exposure, while appropriately qualified U.S. counsel evaluates U.S. requirements and resolution strategy. Conflict checks, written scope, independent client defenses and data safeguards help turn the administration’s business-conscious approach into disciplined decisions. Professional merit rests on the quality of the work, not political access. No affiliation or outcome is promised; defense and evidence remain governed by the applicable jurisdictions.
References
- 1 — Miller & Chevalier, FCPA Spring Review 2025, 25 de abril de 2025. Análise especializada e registro histórico sobre Todd Blanche.
- 2 — The White House, Executive Order 14209: Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security, 10 de fevereiro de 2025. Texto oficial da ordem presidencial.
- 3 — Federal Register, Executive Order 14209, publicação de 14 de fevereiro de 2025, 90 FR 9587.
- 4 — U.S. Department of Justice, Guidelines for Investigations and Enforcement of the Foreign Corrupt Practices Act, 9 de junho de 2025. Memorando oficial de prioridades e procedimentos de enforcement.
- 5 — U.S. Code, 15 U.S.C. § 78dd-1. Disposições antissuborno relativas a issuers.
- 6 — U.S. Code, 15 U.S.C. § 78dd-2. Disposições antissuborno relativas a domestic concerns.
- 7 — U.S. Code, 15 U.S.C. § 78dd-3. Outras pessoas abrangidas e atos territoriais relevantes.
- 8 — U.S. Code, 15 U.S.C. § 78m. Registros e controles internos de issuers.
- 9 — U.S. Department of Justice, Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy, março de 2026. Política oficial, Parts I–III e Appendix B.
- 10 — U.S. Department of Justice, Department of Justice Releases First-Ever Corporate Enforcement Policy for All Criminal Cases, 10 de março de 2026. Anúncio institucional da política departamental.
- 11 — ABA Antitrust Law Section, A Divergent Approach to the Treatment of ESG Initiatives: Comparing the Approach of New Leadership in the U.S. and the EU, 30 de janeiro de 2025. Artigo comparativo, não norma ou decisão.
- 12 — Brasil, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas e leniência.
- 13 — Brasil, Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. Bases de tratamento e transferência internacional de dados.
- 14 — ANPD, Transferência Internacional de Dados. Orientação sobre a Resolução CD/ANPD nº 19/2024 e mecanismos regulados.
Temas
Brasil–EUA · FCPA · Enforcement · Investigações corporativas · Comunicação voluntária · Sigilo profissional · Proteção de dados · U.S. counsel · Corporate investigations · Voluntary self-disclosure · Declination · Cross-border cooperation
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